Fusion triangulaire simple
Qu’est-ce qu’une fusion triangulaire simple?
Une fusion triangulaire simple (en anglais Forward Triangular Merger) est l’acquisition d’une société par une filiale de la société acheteuse. La société acquise est fusionnée dans cette société écran, qui assume la totalité des actifs et des passifs de la cible.
Comprendre la fusion triangulaire simple
Les fusions triangulaires simple, comme les fusions triangulaires inversées dans lesquelles la filiale de l’acheteur est fusionnée dans la société cible, ont l’avantage de protéger l’acheteur des passifs de la cible. En effet, quelle que soit la forme d’une fusion triangulaire, la société cible finit par devenir une filiale à 100% de l’acheteur, contrairement aux fusions directes.
Aux États-Unis, les fusions triangulaires simples sont imposées comme si la société cible cédait ses actifs à la filiale, puis liquidées, tandis qu’une fusion inversée était taxée comme si les actionnaires de la société cible vendaient leurs actions de la société cible à l’acheteur.
Raisons d’une fusion triangulaire simple
Les fusions triangulaires simples sont le plus souvent utilisées lorsqu’elles sont financées par une combinaison de liquidités et d’actions, car les fusions dans lesquelles les actionnaires de la cible sont rémunérés avec au moins 50% des actions de la société acquéreuse ne sont pas imposables. Ils sont rarement utilisés dans des offres au comptant uniquement, car cela rendrait la fusion taxable.
En ce qui concerne les questions non fiscales, les fusions triangulaires simples sont généralement moins favorables que les fusions inversées. Ils peuvent avoir un impact important sur les licences et les contrats de la société cible, car des tiers peuvent refuser de céder des contrats et des licences à l’acquéreur et demander un prix pour obtenir ce consentement.
Pour qu’une fusion triangulaire simple soit légale, la continuité de l’intérêt et de la raison d’être de l’entreprise doit être maintenue au sein de la société absorbante.
